La LBA (RS 955.0) vise à prévenir l’utilisation du système financier et économique à des fins de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme, en imposant aux personnes concernées des obligations de vigilance, de documentation et, le cas échéant, de communication aux autorités compétentes.

Le 1^er octobre 2026, une révision de cette loi entre en vigueur. Pour la première fois, les conseillers qui participent, à titre professionnel, à des transactions immobilières sont directement soumis aux exigences de la LBA. Cette réforme emporte des conséquences de grande ampleur pour l’organisation interne, la gestion des mandats et les procédures transactionnelles. Le délai d’action est court, certaines démarches ne souffrant aucun report.

I. Définition de conseiller

L’article 2 al. 1 let. c LBA crée cette nouvelle catégorie d’assujettis. Est qualifiée de conseiller toute personne qui participe, à titre professionnel et pour le compte d’un tiers, à des transactions financières liées à certaines opérations juridiques déterminées par la loi, au premier rang desquelles figurent l’achat et la vente d’un immeuble, ainsi que la création, la gestion ou la domiciliation d’entités juridiques non opérationnelles (art. 2 al. 3bis LBA).

Cette approche fondée sur la nature de l’activité, plutôt que sur le statut professionnel, constitue le véritable changement de paradigme de la réforme. La profession exercée importe peu ; seule compte la prestation effectivement fournie. Sont ainsi potentiellement visés les avocats, notaires, fiduciaires, experts-comptables, courtiers, promoteurs immobiliers, conseillers en financement et family offices, dès lors qu’ils interviennent dans une transaction immobilière au sens de la loi.

Le nouveau régime requiert que l’activité de conseil soit exercée à titre professionnel. Selon la P-OBA, « le conseil pratiqué à titre professionnel » serait une « activité économique indépendante orientée vers l’obtention d’un revenu » (art. 12f al. 1 P-OBA). L’art. 7 OBA retient plusieurs cas de figure dans lesquels l’activité est réputée exercée à titre professionnel : lorsque le conseiller réalise un revenu brut supérieur à CHF 50’000.– par année au titre de l’activité concernée, lorsqu’il conseille plus de 20 clients ou participe à plus de 20 transactions juridiques par année civile, lorsque son activité de conseil porte sur des valeurs patrimoniales dont la somme totale excède CHF 5 millions, ou encore lorsqu’elle porte sur des transactions juridiques dont le volume annuel dépasse CHF 2 millions.

II. Champ d’application de la LBA

Les articles 2 al. 1 let. c cum al. 3bis s’appliquent aux conseillers dans les cas suivants :

la vente ou l’achat d’un immeuble ;
la création ou la fondation d’une entité juridique non opérationnelle dont le siège est en Suisse, ou d’une entité juridique dont le siège est à l’étranger ;
la gestion ou l’administration d’une entité juridique non opérationnelle ;
les apports et distributions d’une entité juridique non opérationnelle ;
la vente ou l’achat d’une entité juridique lorsque la vente ou l’achat intervient au travers d’une entité juridique non opérationnelle.

Il existe néanmoins des exceptions générales pour les transactions immobilières (art. 2 al. 4 LBA), notamment pour les transactions relevant du droit de la famille, du régime matrimonial ou du droit successoral ; les transferts d’une valeur inférieure à CHF 5 millions dont le prix est versé exclusivement par l’intermédiaire d’un établissement déjà soumis à la LBA ; l’acquisition d’un logement destiné à l’usage propre de l’acquéreur ; les transferts de biens agricoles à un exploitant, ainsi que les opérations de remaniement parcellaire.

III. Conséquences pour les conseillers en matière immobilière

A. Obligations de diligence

Le conseiller doit procéder à la vérification de l’identité de son client ainsi qu’à l’identification de l’ayant droit économique (art. 8b al. 1 let. a et b LBA), et déterminer l’objet et le but de l’opération envisagée (art. 8b al. 2 LBA). Ces démarches doivent être consignées dans des documents permettant à un tiers qualifié de se former une opinion sur la transaction et sur le respect des obligations légales (art. 8b al. 1 let. c LBA). Lorsque le dossier présente un risque accru (structure complexe sans justification économique apparente, lien avec un pays à risque, implication d’une personne politiquement exposée, absence de contact personnel avec le client, ou volume inhabituel), des clarifications approfondies doivent être effectuées et documentées (art. 8b al. 3 LBA).

L’étendue précise de ces obligations ne sera pas fixée par voie d’ordonnance fédérale, mais renvoyée au règlement de l’organisme d’autorégulation (OAR) auquel le conseiller sera affilié (art. 8c al. 2 et 25 al. 2 LBA). Ce renvoi est susceptible d’entraîner des standards variables selon l’OAR concerné.

B. Obligations organisationnelles

Le conseiller doit mettre en place les mesures organisationnelles nécessaires à la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme dans le cadre de son activité (art. 8d LBA), notamment l’adoption de directives internes, un processus structuré de vérification à l’ouverture de chaque mandat, une documentation accessible à un contrôleur qualifié, la formation continue du personnel, ainsi que des contrôles internes réguliers. Ces exigences organisationnelles doivent demeurer proportionnées à l’ampleur et au profil de risque de l’activité concernée (art. 8c al. 1 LBA), afin de ne pas imposer aux études de taille modeste une structure disproportionnée par rapport à celle exigée des intermédiaires financiers.

C. Obligation de communication au MROS

Le conseiller doit informer sans délai le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) en cas de soupçon fondé (art. 9 al. 1ter let. g LBA). S’agissant des avocats et notaires-conseillers, cette obligation n’est toutefois applicable que si deux conditions sont cumulativement réunies : l’exécution d’une transaction financière pour le compte du client, et l’absence de protection des informations concernées par le secret professionnel (art. 9 al. 2 LBA, art. 321 CP). Dans la mesure où l’essentiel de l’activité de conseil juridique demeure typique, partant couverte par le secret professionnel selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, cette double condition devrait, en pratique, exempter une large partie des avocats intervenant dans le domaine immobilier de l’obligation de dénonciation.

D. Affiliation obligatoire à un organisme d’autorégulation

Tout conseiller entrant dans le champ d’application de la LBA doit s’affilier à un OAR reconnu par la FINMA (art. 14 al. 1 LBA), dans un délai de deux mois à compter du début de l’activité concernée. L’avocat déjà affilié à un OAR au titre de son activité d’intermédiaire financier doit s’affilier auprès du même organisme pour son activité de conseil (art. 12a al. 2 LBA).

Il convient de souligner qu’aucun délai transitoire n’est prévu s’agissant des obligations de diligence elles-mêmes. Les personnes exerçant déjà, au 1^er octobre 2026, une activité de conseil au sens de la LBA doivent s’y conformer dès cette date, y compris pour les mandats en cours. Seule l’affiliation à un OAR bénéficie d’un délai de deux mois.

IV. Recommandations pratiques

Il est recommandé de procéder sans attendre à un examen systématique du portefeuille de mandats afin d’identifier les opérations relevant du catalogue légal, notamment au regard du seuil de CHF 5 millions ; de sélectionner un OAR et de préparer la demande d’affiliation ; de mettre en œuvre les processus internes nécessaires en matière d’identification, de documentation et de formation ; et de suivre attentivement l’évolution des règlements d’OAR, dont la version définitive demeure à ce jour indisponible.

V. Conclusion

Le 1^er octobre 2026 ne marque pas seulement l’entrée en vigueur d’une loi : il marque, pour de nombreux acteurs de l’immobilier, l’entrée dans un nouveau régime de responsabilité, où l’activité exercée prime désormais sur le statut professionnel, et ce sans délai d’adaptation.

Révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et son application au secteur immobilier

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