Nouvelle loi sur la transparence des personnes morales

Article rédigé par Gilles Robert-Nicoud, publié le 15 juin 2026.

Le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a fixé l’entrée en vigueur de la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) et de son ordonnance (OTPM) au 1^er octobre 2026. Les délais transitoires prévus pour les inscriptions au registre de transparence commenceront à courir à compter de cette date.

Actuellement, seuls les ayants droit économiques des parts sociales de sociétés anonymes (SA) ou de sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) égales ou supérieures à 25% sont tenus de s’annoncer à la société. Les sociétés doivent tenir une liste de leurs ayants droit économiques (art. 697l et 790a CO).

La nouvelle loi distingue la société concernée, le détenteur des parts de la société concernée et l’ayant droit économique du détenteur des parts. Si un actionnaire ou un associé détient, seul ou de concert avec un tiers, des parts sociales dans une mesure permettant le contrôle en dernier lieu de la société, il doit annoncer à cette dernière l’identité de l’ayant droit économique.

Le premier changement d’importance est qu’avec la nouvelle loi, la société aura un devoir de diligence dans l’identification de ses ayants droit économiques. Elle devra collecter des informations à leur sujet notamment sur la nature et l’étendue du contrôle exercé. Des sanctions pénales sont prévues en cas de violation des obligations de communication et de tenue du registre des actions. Cette dernière omission sera également un cas de carence dans l’organisation (art. 731b al. 1 ch. 3 nCO).

Ces informations devront être transmises à un registre centralisé (registre de transparence) tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ).

Sont désormais soumises aux obligations de la LTPM : les SA, les sociétés en commandite par actions, les Sàrl, les sociétés coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV), les sociétés d’investissement à capital fixe (SICAF) et les sociétés en commandite de placement collectifs. La loi s’applique également aux personnes morales étrangères qui détiennent une succursale en Suisse ou dont l’administration effective se trouve en Suisse ou qui sont propriétaires d’un bien immobilier en Suisse.

Ne sont pas assujetties les fondations, les associations, les entreprises individuelles, les sociétés de personnes (société en nom collectif, société en commandite), les institutions de prévoyance professionnelle et les personnes morales en mains de collectivités publiques (75% au moins). Les sociétés cotées sont soumises à un autre cadre légal.

L’ayant droit économique est défini comme toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d’au moins 25% du capital ou des voix (participation directe ou indirecte) ou en la contrôlant d’une autre manière.

Une participation indirecte permet à l’ayant droit économique de contrôler l’entité juridique lorsqu’elle porte sur plus de 50% du capital ou des droits de vote d’une ou plusieurs entités juridiques intermédiaires, qui détiennent elles-mêmes une part d’au moins 25% du capital ou des droits de vote de l’entité juridique concernée (art. 2 al. 2 OTPM).

Le « contrôle d’une autre manière » peut impliquer notamment le droit de nommer ou révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration, mettre son veto à certaines décisions importantes, décider de la distribution du bénéfice ou décider d’autres actes de disposition du patrimoine de l’entreprise (art. 3 al. 1 OTPM). Les instruments du contrôle peuvent être les statuts, l’acte constitutif, une convention d’actionnaires, une option, un emprunt convertible, un prêt partiaire, des liens entre proches, etc. (art. 3 al. 2 OTPM).

Quant à l’action de concert, elle se définit comme le fait d’accorder son comportement avec celui de tiers pour exercer le contrôle de l’entité juridique au moyen d’une participation ou d’une autre manière (art. 4 LTPM).

D’un point de vue procédural, les ayants droit de SA et de Sàrl qui ont respecté leurs obligations actuelles n’auront pas de nouvelle communication à faire à la société si la situation n’a pas changé (attention toutefois à la définition de l’ayant droit économique). Les Sàrl dont les ayants droit économiques ressortent de l’inscription au registre du commerce et les sociétés anonymes unipersonnelles bénéficient d’une procédure allégée en matière de communication (art. 35 et 36 OTPM).

Les sociétés devront communiquer les informations au registre de transparence par le portail EasyGov dans un délai d’un mois à compter de toute modification d’inscription au registre du commerce après le 1^er octobre 2026 ou au plus tard dans des délais de 3 à 6 mois suivant la typologie de la société (art. 51 al. 3 LTPM). Les sociétés dont les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe bénéficient d’un délai d’inscription de 2 ans. Les personnes morales de droit étranger ont un délai au 1^er mai 2027. Elles doivent désigner un représentant ou un domicile de notification en Suisse.

En conclusion, cette nouvelle loi contraindra certaines sociétés à éclaircir la notion de contrôle au regard de différents accords auxquels elles ne sont parfois pas parties. La jurisprudence devrait apporter des précisions utiles.