Equilibre femmes-hommes au sein des conseils d’administration des sociétés cotées au Luxembourg – Fixation d’un objectif quantitatif

Auteur : Céline LELIEVRE

La directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022, relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées^[1], a introduit un objectif quantitatif en matière d’équilibre entre les femmes et les hommes au sein des conseils d’administration des sociétés cotées. Le projet de loi tendant à la transposition de ce texte a été déposé le 28 mars 2025 devant la Chambre des Députés^[2].

Le projet prévoit que les sociétés, dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres et ayant leur siège social au Luxembourg, devront veiller à ce que, au plus tard le 30 juin 2026, les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33 % de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.

Si la détermination du nombre de postes d’administrateurs nécessaire pour atteindre cet objectif devait faire débat, le projet prévoit que ce nombre correspondra au plus proche de 33 %, sans dépasser 49 %. Par exemple, si le conseil d’administration compte 5 personnes, 2 personnes devront être du sexe sous-représenté, soit 40 % du conseil.

Le texte prévoit également que les sociétés concernées sélectionneront les candidats sur la base d’une appréciation comparative des qualifications, selon des critères prédéfinis. Le texte précise :

« Pour choisir entre des candidats qui possèdent des qualifications égales quant à leur aptitude, à leur compétence et à leurs prestations professionnelles, la priorité est accordée au candidat du sexe sous-représenté, à moins que, dans des cas exceptionnels, des motifs ayant, sur le plan juridique, une importance supérieure, tels que la poursuite d’autres politiques en matière de diversité, invoqués dans le cadre d’une appréciation objective qui tient compte de la situation particulière d’un candidat de l’autre sexe et qui est fondée sur des critères non discriminatoires, ne fassent pencher la balance en faveur du candidat de l’autre sexe. »

Ainsi, si un candidat non retenu du sexe sous-représenté établit, devant une juridiction, qu’il possédait des qualifications équivalentes à celles de la personne sélectionnée, la charge de la preuve incombera à la société, qui devra démontrer l’absence de discrimination.

Ne sont concernées que les grandes sociétés cotées, à l’exclusion des PME, définies comme des entreprises occupant moins de 250 personnes et dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50 millions d’euros ou dont le bilan annuel total n’excède pas 43 millions d’euros^[3].

L’exposé des motifs ajoute que l’augmentation de la représentation des femmes dans les conseils pourrait avoir un « spill-over effect », encourageant leur présence à d’autres niveaux hiérarchiques et influençant positivement les écarts d’emploi et de rémunération entre les sexes^[4].

Selon le projet, l’importance économique et la forte visibilité de ces sociétés rendront l’adoption de mesures de promotion de l’égalité particulièrement efficace.

Références

1. Directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes.
   Texte officiel
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2. Projet de loi luxembourgeois n°8372, déposé le 28 mars 2025 devant la Chambre des Députés.
   www.chd.lu
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3. Recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micro-, petites et moyennes entreprises (PME).
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4. Analyse d’impact accompagnant la proposition de directive COM(2021) 930 final de la Commission européenne.
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